Державна компанія-оболонка використовується приватною організацією для виходу на біржу. Це домовленість використовується для швидкого виходу на публіку та з мінімальними витратами. Коли приватна компанія отримує контроль над публічною компанією-оболонкою, оболонка структурована так, щоб бути материнською компанією, а компанія покупця стає її дочірньою компанією. Власники приватної компанії обмінюють свої частки в приватній компанії на акції публічної компанії. Зараз вони отримали контроль над більшістю запасів снаряда і керують публічною компанією.
Юридична структура, яка використовується для цього злиття, називається зворотним трикутним злиттям. Процес зворотного трикутного злиття:
- Компанія-оболонка створює дочірню організацію.
- Новостворене дочірнє підприємство зливається з приватною компанією, яка купує оболонку.
- Новоутворене дочірнє підприємство тепер зникло, тому приватна компанія стає дочірньою компанією-оболонкою.
Зворотне трикутне злиття використовується, щоб уникнути громіздкого процесу затвердження акціонерів, який зазвичай необхідний для придбання. Незважаючи на те, що акціонери приватної компанії повинні все-таки затвердити угоду, лише акціонер нової дочірньої компанії повинен затвердити угоду від імені компанії-оболонки - а єдиним акціонером нової дочірньої компанії є її материнська компанія.
Концепція зворотного трикутника є особливо корисною, оскільки дозволяє приватній компанії продовжувати працювати як діюча компанія та без зміни контролю над суб'єктом господарювання. В іншому випадку бізнес може постраждати від втрати будь-яких контрактів, які автоматично втрачають силу, якщо має статися будь-яка з цих подій.
Зворотне злиття в оболонку вимагає подання форми 8-К до Комісії з цінних паперів та бірж протягом чотирьох робочих днів після зворотного злиття. Ця заявка містить багато предметів, що знаходяться в повномасштабному проспекті первинної публічної пропозиції, і тому є основним виробництвом.
Причини придбання публічної оболонки
Існує ряд переваг, пов’язаних із концепцією зворотного злиття, а саме:
- Швидкість . Зворотне злиття може бути завершено всього за кілька місяців.
- Зобов'язання за часом . Якби компанія йшла звивистим шляхом первинної публічної пропозиції, управлінська команда була б настільки відволіканою, що для ведення бізнесу залишилося б мало часу. І навпаки, зворотне злиття може бути здійснено з такими мінімальними зусиллями, що керівництво ледве помічає зміни.
- Терміни . Якщо покупець не відразу має намір використовувати оболонку для залучення грошей від населення, він може піти зворотним шляхом злиття навіть у слабких умовах фондового ринку.
- Торгова валюта . Будучи публічним, означає, що акції, випущені об'єднаним підприємством, є більш торгуваною формою валюти, ніж акції приватної компанії, що полегшує набувачу участь у операціях з запасами. Крім того, частки публічної компанії часто оцінюються вище акцій приватної (оскільки акції є більш торгуваними), тому державна компанія, яка займається купівлею акцій за акції, може зробити це з меншою кількістю акцій.
- Ліквідність . Зворотний шлях злиття іноді просувається поточними акціонерами бізнесу, оскільки вони хочуть мати шлях для продажу своїх акцій. Це особливо турбує тих акціонерів, які не змогли ліквідувати свої акції іншими способами, наприклад, продаючи їх назад компанії або продаючи весь бізнес.
- Опціони на акції . Публічність робить випуск опціонів на акції набагато привабливішим для одержувачів. Якщо вони вирішать скористатися своїми опціонами, вони можуть продати акції широкому загалу, отримуючи при цьому достатньо грошей для сплати податків на будь-які прибутки, отримані від опціонів.
Проблеми з публічною оболонкою
Проти цих переваг існує низка недоліків, якими є:
- Готівкою . Компанія може не домогтися негайного надходження грошових коштів від продажу своїх акцій, як це було б у випадку, якщо вона пішла шляхом первинного публічного розміщення. Натомість пропозиція акцій може бути відкладена до пізнішої дати.
- Вартість . Навіть дешевий підхід зворотного злиття все ще вимагає великих постійних витрат, щоб задовольнити вимоги щодо публічності. Активному бізнесу важко витрачати менше 500 000 доларів на рік на аудиторів, адвокатів, органи контролю, збори за подання заявок, відносини з інвесторами та інші витрати, необхідні для державного управління.
- Зобов'язання . Існує ризик, пов’язаний із придбанням зобов’язань, які все ще пов’язані зі старою оболонкою публічної компанії. Цей ризик можна зменшити, придбавши лише оболонку, яка неактивна протягом ряду років.
- Ціна акцій . Коли компанія виходить на біржу шляхом зворотного злиття, раптовий прискорений продаж акціонерів негайно тисне на ціну акцій, оскільки продавців більше, ніж покупців. Коли ціна акцій падає, це робить будь-які опціони на акції, випущені працівникам, менш ефективними, оскільки вони не отримають прибутку від використання опціонів. Крім того, якщо компанія має намір використовувати свої акції для придбання, їй тепер доведеться випустити більше акцій для цього.
- Тонко торгується . Зазвичай в акціях публічної компанії-оболонки є лише мінімальний обсяг торгів - врешті-решт, вона вже кілька років сидить спокійно, не маючи жодної оперативної діяльності, так навіщо комусь торгувати її акціями? Крім того, відразу після придбання оболонки, єдиною акцією, що торгується, є оригінальні акції бізнесу, оскільки жодна інша акція ще не зареєстрована в SEC. Потрібен час для збільшення обсягу торгів, що може зажадати активної кампанії зі зв’язків з громадськістю та зв’язків з інвесторами, а також постійної реєстрації додаткових акцій.
Цей довгий перелік проблем з державними компаніями-оболонцями перешкоджає багатьом компаніям купувати їх. Зокрема, зверніть увагу на щорічні витрати на публічність та випуск акцій, що торгуються на низькому рівні. Вартість повинна повністю перешкодити дрібним компаніям піти цим шляхом, тоді як відсутність ринку акцій компенсує головну причину початку публічної діяльності, яка має обмінні акції.
