Дослідження цільових компаній
Процес придбання може охоплювати багато місяців і включати безліч етапів, тому набувач повинен мати чітке уявлення про те, що він хоче отримати від кожної транзакції, а також детальний контрольний список для цього. Серійний покупець, як правило, створює базу даних про компанії, що конкурують на ринку, в якому він зацікавлений. Це може бути організовано як матриця, причому кожна компанія класифікується за такими факторами, як дохід, прибутковість, грошовий потік, темпи зростання, кількість працівників, продукція, інтелектуальна власність тощо. База даних ніколи не буде повною, оскільки приватні компанії, зокрема, не бажають розкривати інформацію про себе.
Тим не менше, існує багато джерел інформації, які можна використовувати для постійного вдосконалення бази даних, наприклад, подання заявок державних компаній, особисті контакти, звіти третіх сторін та аналіз патентів. Покупець також повинен вести перелік придбань, які нещодавно відбулися в галузі, з особливою увагою до ринкових ніш, в яких вони є найбільш поширеними. Це корисно для визначення цін, за якими інші продавці можуть розраховувати на продаж, оскільки всі представники галузі читають однакові прес-релізи, і тому знають про придбання. Нещодавнє зростання цін може свідчити про набувача про те, що ринок перегрівся, і тому не варто брати участь у ньому протягом найближчого періоду.
Початковий контакт
Першим кроком у процесі придбання є початковий контакт з потенційним придбаним. Існує ряд методів, які покупець може використовувати для розвідки можливих кандидатів на придбання. Ось декілька найпоширеніших методів:
Дискретний контакт . Одним з кращих способів придбати бізнес є дискретна розвідка. Це ініціюється простим телефонним дзвінком до власника цільової компанії з проханням про зустріч для обговорення взаємних можливостей. Формулювання запиту може змінюватися; використовуйте будь-які терміни, необхідні для ініціації індивідуальної дискусії. Намір не обов'язково негайна пропозиція придбати компанію; натомість це може просто розпочати серію дискусій, яка може тривати місяцями чи навіть роками, поки сторони звикають одна до одної.
Спільне підприємство . Одним з кращих методів визначення найкращих можливих кандидатів на придбання є набуття покупцем договору про спільне підприємство з тими компаніями, які в кінцевому підсумку можуть бути кандидатами на придбання. Створення та управління цими спільними підприємствами дає покупцеві прекрасне уявлення про те, наскільки добре працює інша компанія, тим самим надаючи їй більше повсякденних оперативних деталей, ніж це могло б отримати за допомогою стандартного розслідування належної перевірки. Угода може також зробити власників кандидата на придбання більш комфортними щодо того, як з ними поводитимуться у разі придбання.
Третя сторона . Можуть бути ситуації, коли набувач не хоче, щоб хтось знав про його зацікавленість у здійсненні поглинань на певному ринку. Якщо так, він може зберегти послуги інвестиційного банкіра, який закликає цільові компанії від імені набувача робити загальні запити про готовність власників продати.
Угода про нерозголошення
Якщо цільова компанія дійде висновку, що вона може бути зацікавлена у продажу набувачу, сторони підписують угоду про нерозголошення інформації (NDA). У цьому документі зазначено, що вся інформація, що зазначена як конфіденційна, буде розглядатися як така, що інформація не буде передана іншим сторонам і що вона буде повернута на запит. Ці угоди може бути важко забезпечити, але тим не менше вони необхідні.
Лист про наміри
Після того, як NDA підписано обома сторонами, цільова компанія надсилає набувачу свої фінансові звіти та відповідні підсумкові документи, що стосуються її історичних та прогнозованих результатів. Виходячи з цієї інформації, покупець, можливо, захоче продовжити пропозицію про закупівлю, яку він документує листом про наміри (LOI) або терміновим листом. Покупець повинен вимагати ексклюзивного періоду, протягом якого цільова компанія зобов'язується лише мати справу з ним. Насправді багато продавців намагаються придбати запропоновану ціну навколо інших можливих покупців, що порушує умови угоди про ексклюзивність. Коли це трапляється, покупець може відмовитись від подальших обговорень, оскільки продавець виявився ненадійним.
Належне старанність
Потім покупець надсилає цільовій компанії список запитів про належну перевірку. Цілком ймовірно, що цільова компанія не матиме запитуваної інформації у форматі, готовому для негайного розповсюдження. Натомість пошук деяких документів може зайняти значну кількість часу. Крім того, оскільки ціль не обов'язково готувалась до продажу, вона, можливо, не перевіряла фінансову звітність. Якщо це так, покупець може зачекати на підготовку цих звітів, що може зайняти близько двох місяців. Аудировані фінансові звіти дають певне запевнення в тому, що інформація в них достовірно відображає фінансові результати та фінансовий стан цільової компанії.
Заключні переговори
Процес належної перевірки може зайняти кілька тижнів, щоб виконати кілька випадкових документів, які знайшли своє місце після аналізу основної маси інформації. Після того, як основна частина інформації буде розглянута, керівник групи з належної перевірки може проконсультувати вище керівництво набувача щодо виявлених проблем та будь-яких інших питань невизначеності, які можуть бути використані для коригування початкового розрахунку ціни, яку бажаючий набуває пропонувати. Звичайним результатом є зниження ціни, що пропонується.
Якщо набувач хоче продовжити придбання, він представляє продавцю перший проект договору купівлі-продажу. Оскільки набувач контролює документ, він, як правило, починається з проекту, який містить умови, вигідніші йому. Адвокат, який працює на продавця, повинен довести до відома продавця будь-які незадовільні умови для прийняття рішень щодо того, як їх можна відкоригувати. Якщо продавець не утримує адвоката, який спеціалізується на договорах купівлі-продажу, продавець, швидше за все, погодиться на умови, які сприяють набувачу.
Сторони можуть не погодитись на угоду. Послідовний покупець повинен мати значний досвід, з якими типами цільових компаній він може успішно інтегруватися у свої операції, а також максимальну ціну, за якою угода більше не є економічно вигідною. Таким чином, покупець повинен порівняти будь-яку запропоновану угоду зі своїм внутрішнім переліком критеріїв успіху і відійти, якщо це необхідно. Подібним чином, оскільки покупець, ймовірно, має жорсткий ліміт, вище якого він не збільшить свою ціну, продавець повинен вирішити, чи запропонована ціна є адекватною, і може вибрати припинити обговорення.
