Безподаткове придбання - це придбання цільової компанії, в якій визнання прибутку може бути відкладено. Відстрочення визнання прибутку має значне значення, оскільки воно затримує сплату податку на прибуток. Пропонована транзакція повинна включати всі три наведені нижче концепції у затверджену IRS структуру придбання, перш ніж буде дозволено відстрочку виграшу:
Добросовісна мета . Запропонована операція повинна мати справжню ділову мету, крім відстрочки або повного уникнення податків.
Безперервність бізнесу . Набувач повинен продовжувати управляти придбаним суб'єктом господарювання або, принаймні, використовувати значну частину придбаних активів у бізнесі.
Безперервність інтересу . Акціонери придбаного бізнесу повинні отримати достатню кількість акцій у набуваючої організації (як правило, вважається щонайменше 50% від ціни придбання), щоб мати постійний фінансовий інтерес у ньому.
Моделі придбання IRS, які можна використовувати для відстрочення податку на прибуток, називаються реорганізаціями типу A, B, C або D (ми будемо називати їх типами придбання, а не типами реорганізації). Вимоги IRS до цих структур придбання описані далі.
Реорганізація типу "А"
Придбання типу “А” має такі характеристики:
Щонайменше 50% платежу повинно бути в запасі набувача
Організація, що продає, ліквідована
Набувач набуває всі активи та зобов'язання продавця
Він повинен відповідати правилу добросовісної мети
Він повинен відповідати правилам безперервності ведення бізнесу
Він повинен відповідати правилу безперервності відсотків
Він повинен бути затверджений радами директорів обох суб'єктів господарювання плюс акціонерами суб'єкта продажу
Цей тип транзакції є однією з найбільш гнучких альтернатив, оскільки він дозволяє поєднувати різні типи платежів. Це також дозволяє акціонерам, що продають, відкласти визнання податку на прибуток, пов'язаного з тими акціями, які обмінюються на акції набувача. Однак акціонери повинні визнавати дохід від усіх внесок у виплати, зроблені їм. Крім того, оскільки придбана організація ліквідована, це припиняє дії будь-яких контрактів об'єкта придбання, які ще не закінчились, що може спричинити проблеми для набувача.
Реорганізація типу "B"
Придбання типу “B” має такі характеристики:
Грошові кошти не можуть перевищувати 20% від загальної суми винагороди
Щонайменше 80% акцій об'єкта придбання мають бути придбані з акціями, що мають право голосу
Покупець повинен придбати не менше 80% непогашених запасів об'єкта придбання
Акціонерам, що придбали, не може бути надана можливість виплати готівкою замість акцій, якщо потенційно результатом може бути те, що менше 80% акцій придбаного купується за допомогою голосуючих акцій набувача; навіть наявність цієї опції забороняє використовувати придбання типу “B”
Організація продажу стає дочірньою компанією набувача
Він повинен відповідати правилу добросовісної мети
Він повинен відповідати правилам безперервності ведення бізнесу
Він повинен відповідати правилу безперервності відсотків
Він повинен бути затверджений радами директорів обох суб'єктів господарювання плюс акціонерами суб'єкта продажу
Придбання типу “B” є найбільш корисним, коли продавцю потрібно продовжувати вести бізнес продавця та його контракти. Однак це змушує продавця прийняти майже всі акції набувача в оплату за придбання.
Реорганізація типу "С"
Придбання типу “С” - це передача активів продавця набувачу в обмін на голосуючий запас набувача. Це придбання має такі характеристики:
Покупець повинен придбати не менше 80% справедливої ринкової вартості активів об'єкта придбання
Покупець може використовувати готівку лише в тому випадку, якщо він використовує свій голосуючий запас для придбання принаймні 80% справедливої ринкової вартості активів об'єкта придбання
Організація, що продає, повинна бути ліквідована
Він повинен відповідати правилу добросовісної мети
Він повинен відповідати правилам безперервності ведення бізнесу
Він повинен відповідати правилу безперервності відсотків
Набувачу, можливо, не доведеться отримувати схвалення своїх акціонерів щодо операції, оскільки це придбання активу. Придбаний суб'єкт господарювання повинен отримати схвалення своїх акціонерів для здійснення операції.
Придбання типу “С” є найбільш корисним, коли покупець хоче розглядати операцію як придбання активу, а продавець хоче отримувати виплати переважно в акціях, щоб відкласти визнання податку на прибуток.
Реорганізація типу "D"
Придбання типу "D" призначене головним чином для розподілу бізнесу на менші компоненти, які потім розподіляються між акціонерами. Нижче наводяться варіації концепції типу "D":
Виділення . Компанія поділяється принаймні на два суб'єкти господарювання, а діючі акціонери отримують частки в нових суб'єктах господарювання.
Відділення . Компанія розділена на різні суб'єкти господарювання, причому деякі акціонери лише зберігають свої частки в первісному суб'єкті господарювання, тоді як інші передають свої акції в обмін на акції нового суб'єкта господарювання.
Розбиття . Компанія створює кілька нових суб'єктів господарювання, передає їм свої активи та зобов'язання та ліквідує себе. Передача інтересів акціонерів новим суб'єктам господарювання.
Усі зазначені тут варіації призначені для внутрішньої реструктуризації бізнесу, а не для придбання зовнішньої організації.
