За дворівневою тендерною пропозицією покупець пропонує вигіднішу угоду за обмежену кількість акцій цільової компанії, яку вона бажає придбати, а потім гіршу пропозицію для решти акцій. Початковий рівень призначений для надання набувачу контролю над цільовою компанією. Потім він робить знижену пропозицію щодо додаткової групи акцій через другий рівень, що має пізнішу дату завершення. Цей підхід покликаний зменшити загальну вартість придбання для набувача.
Наприклад, покупець пропонує 50 доларів за акцію лише для того, щоб забезпечити набувачу мажоритарний контроль над бізнесом, після чого пропонується лише 35 доларів за одну акцію для всіх інших акцій. Цей підхід має дві переваги з точки зору набувача:
Вартість. Загальна вартість тендерної пропозиції знижується порівняно з однією тендерною пропозицією за вищою фіксованою ціною.
Терміни. Акціонери цільової компанії, швидше за все, пропонуватимуть свої акції швидше, щоб уникнути потрапляння на другий рівень та отримання нижчого пакету компенсацій пізніше.
Дворівнева концепція не вважається вигідною для акціонерів, оскільки, по суті, їм загрожує негайне прийняття угоди або ризик отримати нижчу виплату.
Компанія, яка вважає себе потенційною мішенню, може компенсувати небезпеку, пов’язану з дворівневою тендерною пропозицією, шляхом внесення двох ключових змін до свого корпоративного статуту. Ці зміни:
Забезпечення справедливої ціни. Це положення вимагає від суб'єкта господарювання, що подає заявки на більшість акцій компанії, сплатити принаймні справедливу ринкову вартість акцій, що належать міноритарним акціонерам. Існує безліч способів обчислення справедливої ринкової вартості, наприклад, фіксована сума, ринкова ціна, сплачена протягом певного діапазону дат, або максимальна ціна, сплачена набувачем за інші акції.
Викупні права. Це положення надає акціонерам право примусити викуп своїх акцій за певних обставин (наприклад, зміни контролю над бізнесом). Ціна викупу або формула ціноутворення можуть бути включені в положення.
Використання положень про справедливі ціни та права викупу, а також обмежувальні закони, прийняті деякими державами, обмежили використання дворівневих тендерних пропозицій. Тим не менше, це варіант, який варто розглянути набувачем, якщо цільова компанія не включила відповідні оборонні положення до своїх підзаконних актів і не існує державних законів, що забороняють його використання.
