Термінова відомість - це короткий документ, який набувач подає цільовій компанії, в якому вказується ціна та умови, на яких він пропонує придбати компанію. Це попередник фактичної угоди про придбання, і, як правило, не призначений юридично обов'язковим. Проект технічного листа, як правило, розповсюджується між сторонами та їх адвокатами для внесення змін до переговорів до підписання остаточної версії. Ключовими елементами термінової таблиці є:
Обв'язування . У технічній документації буде зазначено, чи є умови в документі обов'язковими. Зазвичай це не так, і далі буде зазначено, що умови підлягають можливим переговорам про угоду купівлі-продажу.
Партії . Тут зазначаються імена набувача та цільової компанії.
Ціна . Це загальна сума винагороди, яку потрібно сплатити продавцю. Повинна бути заява про те, що вказана ціна буде змінюватися залежно від інформації, виявленої в процесі належної перевірки.
Форма оплати . Тут вказується, чи буде ціна сплачена готівкою, боргом, акціями або деяким поєднанням цих елементів.
Заробіток . Якщо передбачається прибуток, у цьому пункті зазначається, як слід розраховувати прибуток.
Коригування оборотного капіталу . Тут зазначаються будь-які зміни у ціні придбання, які будуть викликані, якщо власний оборотний капітал продавця варіюється від певної заздалегідь визначеної суми на дату закриття.
Юридична структура . Тут зазначається форма юридичної структури, яку слід використовувати, наприклад, трикутне злиття або придбання активу. Юридична структура може мати серйозні податкові наслідки для продавця, тому цей товар може вимагати значних переговорів.
Ескроу . Тут вказується частка ціни, яка буде утримуватися при депонуванні, і як довго.
Належна перевірка . Це свідчить про те, що покупець має намір провести ретельну перевірку та може вказати приблизні дати, коли це відбудеться.
Відповідальність за витрати . Це свідчить, що кожна сторона несе відповідальність за будь-які юридичні, бухгалтерські та інші витрати, пов'язані з операцією придбання.
Закриття . Тут вказується приблизна дата, коли покупець очікує, що транзакція закупівлі буде закрита.
Термін прийому . Тут зазначається період часу, протягом якого пропонуються умови, зазначені в технічному звіті. Одержувач повинен підписати термінову відомість протягом періоду прийняття, щоб вказати затвердження умов. Обмеження строку пропозиції дозволяє набувачу надалі пропонувати інший (як правило, зменшений) набір умов, якщо обставини змінюються.
Терміновий звіт може йти не далі, ніж попередні пункти, або він може включати ряд додаткових статей, таких як:
Немає магазину . Продавець погоджується не купувати ціну, зазначену в технічному звіті, іншим потенційним учасникам, намагаючись знайти вищу ціну. Цей пункт може мати юридичну силу.
Обмеження запасів . Якщо платіж має бути в наявності, покупець, швидше за все, вимагатиме, щоб продавець не міг продати акції протягом певного періоду часу, наприклад, шести або 12 місяців.
План стимулювання управління . Для менеджерської команди продавця може існувати бонусний план, грантові акції, план опціонів на акції або подібні домовленості. Цей пункт покликаний приборкати будь-яку нервозність серед менеджерів і може отримати їх підтримку в угоді.
Оголошення . Будь-яка зі сторін може відчувати, що було б шкідливо оголосити терміновий лист широкому загалу чи новинним ЗМІ, тому в цьому пункті зазначено, що це має мати попереднє схвалення обох сторін.
Прецедент умов . Тут зазначені вимоги, які повинні мати місце до того, як набувач погодиться завершити операцію з купівлі. Прикладами прецедентів умов є наявність декількох років перевіреної фінансової звітності, заповнення належної перевірки, схвалення контролюючих органів, завершення будь-якого фінансування набувачем для отримання коштів для оплати операції та / або стан продавець по суті такий, як йому представлений. Покупець включає ці предмети до термінового листа, щоб дати собі розумний привід вирватися з себе.
Заяви та гарантії . Це коротка заява про те, що покупець вимагатиме подання та гарантії від продавця в угоді купівлі-продажу, згідно з якою продавець по суті створює гарантію того, що бізнес, який він продає, є таким, який представляється набувачу. Цей пункт технічно застосовується до обох сторін однаково, але реальний юридичний тягар лежить на продавці.
